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證券法律制度

時間:2012-08-26來源:未知 作者:admin 點擊:

第一節 證券法律制度概述 

   

第二節 證券發行 


  一、證券發行的一般規定
 。ㄒ唬┕_發行證券的有關規定
  1.《證券法》規定,公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準:未經依法核準,任何單位和個人不得公開發行證券。
  有下列情形之一的,為公開發行:
  (1)向不特定對象發行證券的。
  (2)向特定對象發行證券累計超過200人的。
  (3)法律、行政法規規定的其他發行行為。
  2.向200人以下的特定對象發行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,否則就屬于公開發行。
 。ǘ┕_發行證券實行保薦制度的有關規定
  
  二、股票的發行
  
  三、公司債券的發行

  四、證券的發行程序
 。ㄒ唬┳C券發行的核準
 。ǘ┳C券的承銷
  1.證券承銷的概念。
  證券承銷是指證券經營機構依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的證券的行為。
  2.證券承銷的方式。
  證券承銷采取代銷和包銷兩種方式。
  3.證券承銷的協議。
  證券公司承銷證券,應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議
  4.承銷團承銷的情形。
  向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
  5.證券承銷的期限。
  證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
  股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的,為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
   

第三節 證券交易 


  一、證券交易的一般規定
 。ㄒ唬┳C券交易的標的物必須合法
 。ǘ┙棺C券在限制轉讓的期限內進行買賣

《公司法》的規定

(1)發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。
(2)公開發行股份前已經發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
(3)公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

《證券法》的規定

(4)上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內買入,由此所得收益歸該公司所有,公司應當收回其所得收益。
(5)通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時,應當在該事實發生之日起3日內,不得再行買賣該上市公司的股票。此后,其所持該上市公司的股份比例每增加或者減少5%,在報告期限內和作出報告、公告2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。
(6)為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員、在該股票承銷期內和期滿后6個月內,不得買賣該種股票。
為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內,不得買賣該種股票。
(7)證券內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的股票。

《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》的規定

(8)通過證券交易所的證券交易,投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時,在該事實發生之日起3日內,不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券,也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%后,其所持該發行人已發行可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時,應報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內,不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券,也不得買賣該發行人的股票。


  二、證券上市
  
  三、持續信息公開
 。ǘ┒ㄆ趫蟾
 。ㄈ┡R時報告
   

第四節 上市公司的收購 


  一、上市公司收購概述
  有下列情形之一的,不得收購上市公司:
 。1)收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
 。2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
 。3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
 。4)收購人為自然人的,存在《公司法》第147條規定情形,即依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的5種情形;
 。5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

  二、要約收購(重點)

  三、協議收購

  四、上市公司收購的權益披露

  五、上市公司收購后事項的處理(重點)
   

第五節 證券交易所和證券中介機構 


  一、證券交易所

  二、證券公司
  設立證券公司應當具備的條件
 。1)有符合法律、行政法規規定的公司章程;
 。2)主要股東具有持續盈利能力,信譽良好,最近3年無重大違法違規記錄,凈資產不低于人民幣2億元;
 。3)有符合本法規定的注冊資本;
 。4)董事、監事、高級管理人員具備任職資格,從業人員具有證券從業資格;
 。5)有完善的風險管理與內部控制制度;
 。6)有合格的經營場所和業務設施;
 。7)法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
  證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于20年。
   

(責任編輯:admin)
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